證券代碼：600117 證券簡稱：西寧特鋼 編號：臨2025-084
西寧特殊鋼股份有限公司
關于持股5%以上股東簽署《股份轉讓協(xié)議》暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
●截至本公告披露日，西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西寧特鋼”）持股5%以上股東——蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蕪湖信澤海”）及其一致行動人青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）、青海欣世置業(yè)有限公司（以下簡稱“欣世置業(yè)”）、及青海省第三建筑工程有限公司（以下簡稱“青海三建”）合計持有公司686,548,921股股份，占公司總股份的21.09%。
●截至本公告披露日，青海國投與蕪湖信澤海簽署了《股份轉讓協(xié)議》，蕪湖信澤海將其持有西寧特鋼14.63%的全部股份476,135,811股擬以協(xié)議轉讓方式轉讓給青海國投。
●截至本公告披露日，青海國投與青海三建簽署了《股份轉讓協(xié)議》，青海三建將其持有西寧特鋼3.07%的全部股份100,000,000股擬以協(xié)議轉讓方式轉讓給青海國投。
●青海國投現(xiàn)就本次股權歸集事項聲明：本次股權歸集完全屬于其集團內(nèi)部國有資本結構性調(diào)整范疇，旨在落實國有資本優(yōu)化配置要求，提升集團層面資源協(xié)同支持效率。本次調(diào)整嚴格遵循國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關規(guī)定，不改變西寧特鋼的股權結構性質(zhì)，不涉及對其控制權的變更，亦無增強或調(diào)整對其影響力的目的，西寧特鋼將持續(xù)保持獨立運營與穩(wěn)定發(fā)展。
●青海國投及其一致行動人欣世置業(yè)鄭重承諾：本次交易完成后，將嚴格恪守并繼續(xù)履行于2023年10月末向北京建龍重工集團有限公司、天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司作出的“五年內(nèi)不謀求對西寧特鋼的控制權，且不與其他非關聯(lián)關系人采取一致行動”的承諾，本次交易不涉及對該承諾內(nèi)容、履行標準的任何變更，該承諾的法律效力不受本次交易影響，將持續(xù)有效至承諾期限屆滿。如違反上述承諾，將依法承擔相應法律責任。
●本次股份轉讓不構成關聯(lián)交易，不觸及要約收購。本次股份轉讓完成后，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會導致公司控制權發(fā)生變更。
●本次股份轉讓事項尚需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)。
●本次減持股份比例及減持前后股份比例之和尾差變化系差額系四舍五入造成。
一、協(xié)議轉讓概述
（一）本次協(xié)議轉讓的基本情況
1.本次蕪湖信澤海協(xié)議轉讓情況
轉讓方1名稱 | 蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
受讓方名稱 | 青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司 |
轉讓股份數(shù)量 | 476,135,811股 |
占其所持股份比例 | 14.63% |
轉讓價格 | 3.15元/股 |
協(xié)議轉讓對價 | 1,499,827,804.65元 |
價款支付方式 | □ 全額一次付清 R 分期付款，具體為：受讓方在雙方簽署《股份轉讓協(xié)議》5日內(nèi)，支付第一筆轉讓價款（轉讓總價款的33%）；完成第一筆轉讓價款支付條件后5日內(nèi)，支付第二筆轉讓價款（轉讓總價款的33%）；完成第二筆轉讓價款支付條件后5日內(nèi)，支付第三筆轉讓價款（轉讓總價款的34%）。 □ 其他： 。 |
資金來源 | R 自有資金 R 自籌資金 □ 涉及金融機構或其他主體借款，借款期限： ，償還安排： 。 |
轉讓方1和受讓方之間的關系 | 是否存在關聯(lián)關系 R 是 具體關系：受讓方是轉讓方1合伙人青海潤本投資有限責任公司的關聯(lián)方，是轉讓方1的實際控制人，間接持有其93.39%合伙份額。 □ 否 是否存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系 □ 是 具體關系： 。 R 否 存在其他關系： 。 |
2.本次青海三建協(xié)議轉讓情況
轉讓方2名稱 | 青海省第三建筑工程有限公司 |
受讓方名稱 | 青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司 |
轉讓股份數(shù)量 | 100,000,000股 |
占其所持股份比例 | 3.07% |
轉讓價格 | 3.15元/股 |
協(xié)議轉讓對價 | 315,000,000.00元 |
價款支付方式 | □ 全額一次付清 □ 分期付款，具體為： 。 R 其他：雙方協(xié)商一致同意本次交易股份轉讓價款受讓方無需向轉讓方2支付現(xiàn)金，雙方通過債權債務抵銷形式完成，詳見《股份轉讓協(xié)議》主要內(nèi)容。 |
資金來源 | □ 自有資金 □ 自籌資金 R 不涉及 □ 涉及金融機構或其他主體借款，借款期限： ，償還安排： 。 |
轉讓方2和受讓方之間的關系 | 是否存在關聯(lián)關系 R 是 具體關系：受讓方是轉讓方2的實際控制人，直接持有其100%股權。 □ 否 是否存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系 □ 是 具體關系： 。 R 否 存在其他關系： 。 |
3.本次權益變動前后，相關主體在公司擁有權益的變化情況如下:
股東 簡稱 | 本次權益變動前 | 本次權益變動后 | ||||||
持股數(shù)量 （股） | 持股 比例 | 擁有表決權股數(shù)（股） | 擁有表決權比例 | 持股數(shù)量 （股） | 持股 比例 | 擁有表決權股數(shù)（股） | 擁有表決權比例 | |
青海國投 | 10,413,110 | 0.32% | 10,413,110 | 0.32% | 586,548,921 | 18.02% | 586,548,921 | 18.02% |
欣世置業(yè) | 100,000,000 | 3.07% | 100,000,000 | 3.07% | 100,000,000 | 3.07% | 100,000,000 | 3.07% |
蕪湖信 澤海 | 476,135,811 | 14.63% | 476,135,811 | 14.63% | 0 | 0 | 0 | 0 |
青海三建 | 100,000,000 | 3.07% | 100,000,000 | 3.07% | 0 | 0 | 0 | 0 |
合計 | 686,548,921 | 21.09% | 686,548,921 | 21.09% | 686,548,921 | 21.09% | 686,548,921 | 21.09% |
注：若有尾差，則是因四舍五入所致。
（二）本次協(xié)議轉讓的交易背景和目的
根據(jù)國有資本戰(zhàn)略發(fā)展布局及資產(chǎn)整合結構調(diào)整需要，提高決策管理效率，青海國投擬對集團內(nèi)實際控制子企業(yè)持有的西寧特鋼股份進行歸集。
（三）本次協(xié)議轉讓尚需履行的審批或者其他程序及其進展
本次股份轉讓事項尚需取得證券監(jiān)管部門進行合規(guī)性確認方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)。
本次權益變動能否獲得上述批準或核準，以及最終獲得相關批準的時間，均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
二、協(xié)議轉讓概述
（一）轉讓方基本情況
1.轉讓方1蕪湖信澤?；厩闆r
轉讓方1名稱 | 蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 91340202MAD3BCRQ0D |
執(zhí)行事務合伙人 | 青海潤本投資有限責任公司 |
執(zhí)行事務合伙人委派代表 | 遲真淼 |
成立日期 | 2023-11-17 |
注冊資本 / 出資額 | 300,058.03萬元 |
實繳資本 | 300,058.03萬元 |
注冊地址 | 安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)長江中路92號雨耕山文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園內(nèi)思樓3F-319-75號 |
主要辦公地址 | 青海省西寧市城西區(qū)文景街32號國投廣場A座 |
主要股東 / 實際控制人 | 青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司 |
主營業(yè)務 | 一般項目：以自有資金從事投資活動（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目） |
2.轉讓方2青海三建基本情況
轉讓方2名稱 | 青海省第三建筑工程有限公司 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 91630000226582680U |
法定代表人 | 曲潔玲 |
成立日期 | 1965-06-06 |
注冊資本 | 6,603.568263萬元 |
實繳資本 | 6,603.568263萬元 |
注冊地址 | 青海省西寧市城西區(qū)西關大街28號 |
主要辦公地址 | 青海省西寧市城東區(qū)互助東路25號三明市場 |
主要股東 | 青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司 |
主營業(yè)務 | 許可項目：地質(zhì)災害治理工程施工；建設工程施工；房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包；消防設施工程施工；建筑智能化工程施工；施工專業(yè)作業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；住宅室內(nèi)裝飾裝修；建筑勞務分包；建設工程設計；食品經(jīng)營（銷售散裝食品）；酒類經(jīng)營；林木種子進出口；林木種子生產(chǎn)經(jīng)營；農(nóng)作物種子經(jīng)營；草種生產(chǎn)經(jīng)營；特種設備安裝改造修理；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；餐飲服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。 |
（二）受讓方基本情況
受讓方名稱 | 青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司 |
統(tǒng)一社會信用代碼 | 916300007105860692 |
法定代表人 | 李興財 |
成立日期 | 2001-04-17 |
注冊資本 / 出資額 | 881,645.621326萬元 |
實繳資本 | 881,645.621326萬元 |
注冊地址 | 青海省西寧市城中區(qū)創(chuàng)業(yè)路128號中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)園5樓501室 |
主要辦公地址 | 青海省西寧市城西區(qū)文景街32號國投廣場A座 |
主要股東 / 實際控制人 | 青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 |
主營業(yè)務 | 煤炭批發(fā)經(jīng)營；對服務省級戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)進行投資；受托管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)；構建企業(yè)融資平臺和信用擔保體系；發(fā)起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經(jīng)營礦產(chǎn)品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業(yè)用鹽、化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經(jīng)銷；房屋土地租賃，經(jīng)濟咨詢服務，對外擔保，實業(yè)投資及開發(fā)；礦產(chǎn)品開發(fā)（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。（以上經(jīng)營范圍依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
（三）青海國投合并報表主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元 | ||
項目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
資產(chǎn)總額 | 8,491,691.69 | 12,349,920.78 |
負債總額 | 2,536,508.51 | 3,715,704.47 |
股東權益合計 | 5,955,183.18 | 8,634,216.31 |
項目 | 2025年第三季度 | 2024年度 |
營業(yè)收入 | 1,000,186.40 | 2,668,280.68 |
凈利潤 | 543,042.59 | 431,574.53 |
三、本次權益變動相關協(xié)議主要內(nèi)容
（一）《青海國投與蕪湖信澤海之股份轉讓協(xié)議》主要內(nèi)容
1.協(xié)議主體
甲方（受讓方）：青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司
乙方（轉讓方）：蕪湖信澤海產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2.本次股份轉讓標的
2.1乙方同意按本協(xié)議約定的條件和條款，向甲方非公開協(xié)議轉讓所持有的西寧特鋼476,135,811股股份（占截至本協(xié)議簽署日西寧特鋼總股本的14.63%）。
2.2自標的股份完成在中國結算的過戶登記之日起，青海國投即成為標的股份的所有權人。
3.股份轉讓價格
3.1雙方同意本次交易價款依據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第三十二條規(guī)定，交易單價以提示性公告日2025年11月26日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值確定。
3.2雙方同意，自本協(xié)議簽署日至過戶日期間，如上市公司進行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉增股本、拆分股份、配股等行為，則標的股份因此產(chǎn)生的孳息/衍生的股份應當隨同標的股份一并進行轉讓，由青海國投享有，本協(xié)議項下的標的股份轉讓的數(shù)量相應調(diào)整。雙方進一步確認，股份轉讓價款已經(jīng)包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份轉讓價款不進行調(diào)整。
4.股份轉讓價款的支付
經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意本次交易股份轉讓價款按照下述安排支付：
本次協(xié)議轉讓分三次支付完成：雙方簽署本協(xié)議5日內(nèi)，支付轉讓總價款的33%。第一筆轉讓價款支付后5日內(nèi)，支付第二筆轉讓總價款的33%。第二筆轉讓價款支付后5日內(nèi)，支付尾款轉讓總價款的34%。
5.協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章后生效。
6.違約責任
本協(xié)議?經(jīng)簽署，對雙方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當、充分履行本協(xié)議所約定的義務或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的聲明、承諾和保證在實質(zhì)上是不真實或有重大遺漏的，該方應被視為違約。守約方有權要求違約方承擔違約責任并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。
（二）《青海國投與青海三建之股份轉讓協(xié)議》主要內(nèi)容
1.協(xié)議主體
甲方（受讓方）：青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司
乙方（轉讓方）：青海省第三建筑工程有限公司
2.本次股份轉讓標的
2.1乙方同意按本協(xié)議約定的條件和條款，以股抵債方式向甲方非公開協(xié)議轉讓所持有的西寧特鋼100,000,000股股份（占截至本協(xié)議簽署日西寧特鋼總股本的3.07%）。
2.2自標的股份完成在中國結算的過戶登記之日起，青海國投即成為標的股份的所有權人。
3.雙方債權債務關系
3.1青海國投、物產(chǎn)集團、青海三建于2025年9月簽署了《<買賣合同>權利義務概括轉讓協(xié)議》，三方約定物產(chǎn)集團將《買賣合同》項下應付的5.76億元及相應的權利和義務一并轉讓給青海三建，由此青海國投享有青海三建貿(mào)易業(yè)務債權5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。
3.2截至本協(xié)議簽署之日，雙方確認青海三建對青海國投負有因前述《買賣合同》而產(chǎn)生的債務本金5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。
4.股份轉讓價格
4.1雙方同意本次交易價款依據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會令第36號）第三十二條規(guī)定，交易單價以提示性公告日2025年11月26日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值確定。
4.2雙方同意，自本協(xié)議簽署日至過戶日期間，如上市公司進行派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉增股本、拆分股份、配股等行為，則標的股份因此產(chǎn)生的孳息/衍生的股份應當隨同標的股份一并進行轉讓，由青海國投享有，本協(xié)議項下的標的股份轉讓的數(shù)量相應調(diào)整。雙方進一步確認，股份轉讓價款已經(jīng)包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份轉讓價款不進行調(diào)整。
5.股份轉讓價款的支付
5.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意本次交易股份轉讓價款青海國投無需向青海三建支付現(xiàn)金。
5.2雙方確認并同意，青海國投在本協(xié)議項下負有的轉讓價款支付義務（基礎法律關系見本協(xié)議第四條），與青海國投對青海三建享有的債權（基礎法律關系見本協(xié)議第三條）在本協(xié)議生效之日相互抵銷。
5.3上述抵銷完成并經(jīng)雙方確認簽署《債權債務抵銷確認書》后，青海國投與青海三建的債權債務相應減少5.76億元（大寫：人民幣伍億柒仟陸佰萬元整）。
5.4雙方同意，為履行本協(xié)議項下股份轉讓及債權債務抵銷之目的，在本協(xié)議生效后10日內(nèi)，共同簽署《債權債務抵銷確認書》，并辦理標的股份轉讓交割手續(xù)，完成相應的賬務處理。
6.協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章后生效。
7.違約責任
本協(xié)議?經(jīng)簽署，對雙方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未履行或未適當、充分履行本協(xié)議所約定的義務或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的聲明、承諾和保證在實質(zhì)上是不真實或有重大遺漏的，該方應被視為違約。守約方有權要求違約方承擔違約責任并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。
四、本次協(xié)議轉讓其他事項說明
1.本次權益變動不觸及要約收購，不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
2.本次股份協(xié)議轉讓的受讓方承諾在本次協(xié)議轉讓股份過戶完成之日的12個月內(nèi)不以任何方式主動減持其所受讓的股份。
3.相關信息披露義務人根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權益變動報告書》等相關規(guī)定，就本次股份轉讓事項履行了信息披露義務，具體情況詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《簡式權益變動報告書》。
4.本次協(xié)議轉讓股份事項尚需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)，交易能否最終完成尚存在不確定性。公司將持續(xù)關注相關事項的進展，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
西寧特殊鋼股份有限公司董事會
2025年11月26日
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號